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住友の事业精神について

ＳＭＭグループ経営理念

1）ステークホルダーへの责任

当社は、「ＳＭＭグループ経営理念」の実现のため、８つのステークホルダーへの责任を果たし、以下のあるべき姿を目标として、公司価値の最大化をめざします。

2）サステナビリティの取り组み

当社は、「ＳＭＭグループ経営理念」に掲げる「地球および社会との共存」「人间尊重」を目的として、サステナビリティ方针に沿って、社会および当社グループにとっての共通の课题である「重要课题（マテリアリティ）」を选定し、それらを踏まえて「２０３０年のありたい姿」を策定し、取り组みを进めます。

3）ＤＥ＆Ｉの协创

当社は、「ＳＭＭグループ経営理念」において人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認めることを掲げています。そして、長期ビジョンに掲げる「世界の非鉄リーダー」の実現に向け、「多様な人材が集い、成長し活躍できる企業」を目指しています。多様な人材と協創の精神を重要な経営課題と位置付け、「住友金属鉱山グループ ＤＥ＆Ｉ宣言」に沿って取り組みを進めます。

4）内部通报制度

当社および子会社の役員および従业员の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために、従业员等が社内および社外の窓口に直接通報できる内部通報制度を設けます。内部通報制度の利用状況については、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役および取締役会に報告します。また、内部通報制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記します。

1）株主の権利の确保と株主総会における権利の行使

当社は、议决権をはじめとする株主の権利が実质的に确保されるよう适切な対応を行うとともに、株主が株主総会においてその権利を适切に行使できるよう环境整备に取り组みます。

2）関连当事者间の取引

当社および株主共同の利益を损なうことのないよう、取缔役および监査役と会社间の取引については、取缔役会の事前の承认を得ます。また、当该取引の有无を调査のうえ、半期ごとに取缔役会に报告します。
主要な株主との取引が発生する场合には、取缔役と会社间の取引と同様の基準で対応します。なお、主要な株主とは、当社の议决権を10%以上保有する株主とします。

3）政策保有株式の缩减に関する方针

当社は、事业戦略を进めるうえで、中长期的に事业基盘の强化につながると判断される场合、株式を政策的に保有することがあります。现状保有している政策保有株式については、毎年取缔役会において、その保有目的や保有に伴う便益が资本コストに见合うものであるか等について検証を行っています。検証の结果、资本コストに见合わなくなった铭柄や、最近の事业の変化等によって事业関连性が希薄になってきたと判断される铭柄等、保有意义に乏しいと判断された铭柄については缩减を前提とした具体的検讨を进めることとしています。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された场合に、取引の缩减を示唆することなどにより、当该売却等を妨げることはありません。
政策保有株式の议决権行使については、発行会社の业绩等の経営状况を踏まえたうえで、各议案が発行会社の中长期的な公司価値?株主利益の向上につながるか、当社の公司価値?株主利益にどのような影响を与えるか等を総合的に勘案し、各议案への賛否を判断します。当社は、各议案への賛否を判断するため、必要に応じて各议案の内容等について発行会社と対话を行います。また、発行会社に重大な不祥事があった场合や一定期间连続で赤字である场合などには慎重な判断を行います。

1）机関设计等

当社のガバナンスは、経営における执行と监视?监督のそれぞれの机能が十分発挥されるシステムとして、监査役会设置会社および执行役员制度を採用し、取缔役会による「意思决定?监督」と、社长および执行役员による「业务执行」、そして监査役および会计监査人による「监査」という３区分の组织体制により运営します。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス强化を図るため、ガバナンス委员会を设置します。

2）当社が现状の体制を选択している理由（取缔役会のあるべき姿について）

当社は、资源?製錬?材料の３事业をコアビジネスと位置付け、长期ビジョンとして「世界の非鉄リーダー」を目指しています。これらの事业はいずれも非鉄金属に関わる事业であり相互に有机的な関连を持ち、多様な経営课题に対して取缔役会が自ら意思决定を行える事业内容と规模であると考えています。また、现在强化を図っている３事业间の连携という面でも、各事业に强い独立性を与えて独自の意思决定を认めるよりも、取缔役会自らが総合的に意思决定を行うことが会社の成长をより促すことにつながると考えています。そのため、执行全体を事后的に监督するモニタリング?モデルではなく、マネジメント?モデルを原则として採ることが当社のガバナンスとして适していると考えています。
また、当社グループの事业の特性上、経営基盘（特にコンプライアンス、安全、环境）の强化が重要であり、监査役が取缔役や执行役员などに対して忌惮なく课题を指摘できる体制を整えておく必要があると考えます。この点から、独任制という権限の保障された监査役が、４年间にわたり安定して监査机能を発挥することが期待できる监査役会设置会社の机関设计を採用しています。なお、监査役には取缔役会の决定事项に関する招集権および取缔役会の议决権がなく、その结果として取缔役の解任提案を取缔役会に対してすることができないことが监査役会设置会社の课题であると认识しています。この课题に対しては、复数（３分の１以上）の社外取缔役を设置し、ガバナンス委员会委员に就任いただき、ガバナンス委员会において取缔役および执行役员等の选解任を取り扱うことにより课题を乗り越えるべく取り组んでいます。

1）取缔役会

2）ガバナンス委员会

経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの强化を図るため、ガバナンス委员会を设けます。ガバナンス委员会は、执行役员でない取缔役会长および独立社外取缔役で构成（取缔役会长を置かない场合は独立社外取缔役のみで构成）され、取缔役、执行役员等の指名や报酬などのコーポレートガバナンス上の重要事项について、社长に対して客観的な立场から助言を行います。

3）指名?解任および报酬の方针および决定手続

4）社外取缔役および社外监査役

5）取缔役および监査役の研修等の方针

取缔役および监査役の研修は、个々人の自己研钻を基本としますが、自己研钻に资するよう、トレーニングの机会の提供?斡旋やその费用の支援を行います。

1）取缔役会からの権限の委任

取缔役会は、法令および定款に従い、社长や执行役员に対して业务执行の决定を委ねるとともに、社长や执行役员の职务执行の状况を监督します。

2）稟议制度と経営会议

业务の意思决定にあたっては、稟议制度等を通じて审査し决裁を行うことを基本とし、审议を必要とする経営上の重要事项については経営会议を开催し、多角的な视点から合理的な経営判断と慎重な意思决定を行います。
経営会议は、社长およびその他関係执行役员等を构成メンバーとし、取缔役会长、社外取缔役および监査役も出席を可能とします。取缔役会决议事项および社长决裁事项について広い観点から审议を行い、取缔役会への上程の可否を决定するとともに、社长による决裁を支援する机能を果たします。

3）サステナビリティ委员会

当社グループのサステナビリティ活动の推进のため、社长を委员长とするサステナビリティ委员会を设けます。サステナビリティ委员会には、下部组织としてサステナビリティ部会、マネジメントシステム分科会、公司価値向上戦略会议、ＤＸ推进委员会およびカーボンニュートラル推进委员会を设置します。これらの各组织は、重要课题ごとの「２０３０年のありたい姿」の达成に向けたロードマップを策定し、年间计画に基づいて活动し、ＫＰＩによる进捗管理を行います。

4）内部统制委员会

当社グループにおける内部统制システムの构筑とその维持、改善を図るため、社长を委员长とする内部统制委员会を设けます。

5）コンプライアンス体制の整备

当社グループは、法令、定款および自らが定めたルールを遵守するだけでなく、社会の一员として求められる道义的社会的な责任を健全な公司活动を通じて果たします。また、当社グループにおけるコンプライアンス违反については、小さな芽も早期に摘むため、认识した违反事例は原则として全件を当社取缔役会に报告し、取缔役会は、コンプライアンス体制の适切な构筑やその运用が有効に行われているか否かの监督を行います。

1）监査の体制

监査役は、その半数以上をさまざまな専门知识や多角的な视点を持つ社外监査役とします。当社出身の常勤监査役は、社内の情报を的确かつタイムリーに収集し、これに基づき的确な监査を実施する一方で、独立社外监査役はさまざまな専门知识や多角的な视点を生かした监査を実施します。また、监査役は、内部监査部门や会计监査人と连携して、适法、公正かつ透明な経営が行われるよう监査します。

2）监査役による监査

各监査役は、経営の健全性の确保および当社の公司価値の向上を図るため、监査役会が定めた监査の方针、监査计画等に従い、取缔役会その他の重要な会议に出席し、取缔役、执行役员および使用人等からその职务の执行状况について报告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な决裁书类等を閲覧し、本社および主要な事业所等において业务および财产の状况を调査します。また、他の监査役および会计监査人とは适宜、情报交换等を行います。